宿迁市市场监督管理局
中国人民银行宿迁市分行
2026年11月5日
近日，宿迁市市场监督管理局、中国人民银行宿迁市分行联合发布风险提示，就登记注册代理领域反洗钱、反恐怖融资义务作出部署提醒，推动登记代理机构依法合规经营，防范不法分子利用空壳主体、代持架构实施洗钱等违法犯罪活动。
登记注册代理是市场准入的第一道窗口，也是阻断洗钱、恐怖融资风险的重要防线。依据《中华人民共和国反洗钱法》《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（以下简称《办法》），登记代理人（含代理机构、代理个人及从业机构工作人员）与委托代办的经营主体，均须依法履行反洗钱和反恐怖融资义务，坚持真实登记、真实披露、真实经营，坚决杜绝虚假登记、名义代持、空壳藏身。两家单位联合提醒：代办不等于包办造假，如实披露受益所有人，共同防范利用空壳主体实施违法犯罪。
一、五类代理业务纳入反洗钱风控
存在洗钱风险的下列代理服务，按《办法》履行反洗钱义务：一是代理公司、合伙企业、个人独资企业等经营主体设立、变更、注销登记；二是担任或安排他人担任挂名法人、名义股东、董事、秘书、合伙人、登记联络员等同级别职务；三是提供注册地址、办公场所、通信联系方式；四是安排股权代持、账户代持、名义持股；五是批量注册、集群注册及空壳主体搭建。仅从事简单登记业务且洗钱风险较低的，可按规定豁免或简化反洗钱义务。
二、登记代理人须扛牢五项法定硬义务
一是建内控制度。健全反洗钱内控制度，涵盖风险评估、客户尽职调查、资料保存、特别预防措施、可疑交易报告、信息保密、培训、内审检查；负责人负总责，将合规审查嵌入接单、核验、办理、归档全流程。
二是穿透式尽调。服务前或办结前完成客户尽职调查，核实委托人、经办人身份，了解非自然人所有权、控制权结构，识别并核实受益所有人。对来自洗钱高风险国家（地区）、涉嫌洗钱及相关犯罪人员、外国政要及国际组织高管及其亲属密联人，以及异地、批量、频繁变更、地址挂靠等较高风险情形，应强化尽调，可要求说明资金、资产来源与用途并留证；长期或多笔业务须动态复核、风险分类管理，身份失效立即中止服务。
三是资料留痕。书面授权书、联系方式、身份信息、尽调记录等资料，纸质或电子保存，确保可追溯、可重现，至少保存10年。
四是可疑即报。发现拒不配合尽调、要求违规操作，或有合理理由怀疑涉洗钱及相关违法犯罪的，及时核实并向中国人民银行提交可疑交易报告，同步采取拒接服务、终止业务等管控措施。
五是特别预防与配合监管。对法定恐怖活动及定向制裁名单对象依法采取特别预防措施；配合市场监管、人民银行核查溯源，不避监管、不帮洗钱、不泄露反洗钱信息。
三、致委托代办的经营主体：委托不是“违法包办”
办理登记请做到：不冒用、不借名注册；不安排代持、挂名隐匿实控关系；不使用虚假或挂靠地址；不注册无真实经营、无实质业务、无实际人员的空壳经营主体；经营主体信息、控制权、经营用途如实披露，主动配合核验。
四、逾越合规边界将承担法律责任
代理人违反《办法》反洗钱规定的，由有关部门依《中华人民共和国反洗钱法》《办法》处理；明知材料虚假仍代办、协助隐匿受益所有人、为洗钱提供便利的，涉嫌犯罪的依法移送司法机关。委托人应配合尽职调查，不得阻挠或提供虚假信息。利用虚假登记、空壳主体、代持架构掩饰实控关系、转移非法资金的，可依法撤销登记、列入经营异常、实施信用惩戒；涉嫌违法犯罪的，依法承担相应行政或刑事责任。反洗钱履职信息依法保密，非依法不得提供。
市场准入窗口，更是金融安全关口。下一步，宿迁市市场监督管理局、中国人民银行宿迁市分行将持续联动，将登记代理反洗钱要求纳入登记代理人信用评价体系予以联合监管，常态化规范代办行为、清理空壳主体、整治虚假登记，共同守护营商环境与金融安全底线，欢迎广大市民和经营主体监督，共同携手筑牢反洗钱、反恐怖融资的坚实防线。